تغییرات دستورالعمل افشای ناشران در ماههای آتی
بهگزارش بورس امروز، دستورالعمل حاکمیت شرکتی پس از مدتها در اواخر سال ۱۴۰۱ مورد تصویب سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفت و در نهایت نیز ابلاغ شد. یکی از راهبردهای اصلی و اساسی حاکمیت شرکتی برای جامعه سرمایهگذار رعایت صرف و صلاح سهامداران خرد است. حال ذرهبین نهاد ناظر تخلفات بورسی را شفافتر از سایر مواقع نمایان میکند، بهنحوی که از میان پروندههای متعدد در سازمان بورس اخیرا پرونده شرکت سرمایهگذاری غدیر افشا شد. باید توجه داشت که دستورالعملهای متفاوتی در راستای تشدید شفافیت با محوریت احقاق حقوق سهامداران در دستور کار سازمان بورس قرار گرفته است.
پوستاندازی در مقررات بورسی
آییننامهها و موضوعات پیرامون حاکمیت شرکتی از اواخر دهه ۸۰ در سازمان بورس مورد بررسی قرار گرفت. حاکمیت شرکتی چارچوبی را برای ارتباط بین مالکان و مدیران با سهامداران تعیین میکند. راهبرد این ارتباط پیشگیری از تخلفاتی است که میتواند ضرر عدهای و نفع قشر دیگری را به همراه داشته باشد. آنطور که به نظر میرسد از این پس مبنای برخوردها از سوی نهاد ناظر بر اساس حاکمیت شرکتی خواهد بود و در سال ۱۴۰۲ بر اساس دستورالعمل جدید، توانایی پیگیری و برخورد با تخلفات بسیار بیشتر خواهد شد.
اینکه اساسا نگرش ناظر بورس به تخلفات چگونه خواهد بود موضوعی است که پاسخ آن را باید در حرکت به سمت مقررات حاکم در بورسهای بزرگ و بینالمللی (رعایت اصول حاکمیت شرکتی) جستوجو کرد. در واقع حاکمیت شرکتی نه تنها باعث توسعه زیرساختها و بهبود فرآیند معاملاتی میشود بلکه در بعد تخلفات نیز مقام مذکور در موارد متعددی نظیر افشای اطلاعات، محتوا، معاملات با اشخاص وابسته و … میتواند مطابق با قانون و فراغ بال برخورد کند.
هر چند که در اقتصادی دولتی و ذینفعانه شرایط در راستای ایجاد شفافیت سخت است اما در این میان سازمان بورس با تحولی عظیم در مقوله افشای اطلاعات دستورالعملی را برای چند وقت آینده نهایی و عملیاتی خواهد کرد. در حقیقت پوستاندازی در حوزه افشا به دلیل اینکه عمده مقررات حاکم در بازار نیازمند اصلاح و بهروزرسانی هستند، میتواند زمینه را برای مقرراتزدایی و حرکت به سمت افزایش کارآیی بورس با محوریت وزنگیری محتوا از سوی بنگاههای بورسی تسهیل کند.
به باور کارشناسان بازار سرمایه، بخش قابلتوجهی از عدالت سرمایهگذاری با رعایت اصول فوق (حاکمیت شرکتی و تحول در افشای اطلاعات) از قابلیت تحقق برخوردار است اما اقدامات پیشگیرانه نیز حائز اهمیت خواهد بود. در این زمینه تدوین دستورالعمل رتبهبندی ناشران دیگر مقولهای است که در دستور کار ناظر بورس قرار گرفته است. کاهش زمان واریز سود شرکتهای سهامی به حساب سرمایهگذاران با توجه به وضعیت تورمی حاکم در کلیت اقتصاد را میتوان از دیگر رویکردهای مثمرثمر سیاستگذار در امر روانسازی جریان معاملات در نظر گرفت.
جزئیاتی از پرونده جنجالی
سعید واشقانی فراهانی، رئیس اداره نظارت بر ناشران گروه مالی و خدماتی سازمان بورس، در خصوص پرونده انضباطی شرکت سرمایهگذاری غدیر از جزئیات جدیدی در این خصوص پردهبرداری کرد: طی سالهای ۱۳۹۹ و ۱۴۰۰ بخشی از سهام شرکتهای صنعتی اسفراین و صنعتی و معدنی اپال پارسیان سنگان از سهامدار عمده گروه به شرکت سرمایهگذاری آپادانا ایساتیس (شرکت فرعی شرکت سرمایهگذاری غدیر) واگذار شده بود که به دلیل عدم رعایت مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار درخصوص الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی و معاملات با اشخاص وابسته (از جمله اخذ گزارش کارشناس رسمی درخصوص ارزشگذاری سهام فوقالذکر و رعایت منافع سهامداران به صورت یکسان در این معامله)، موضوع به مراجع رسیدگی به تخلفات سازمان ارجاع شد و مورد رسیدگی انضباطی قرار گرفت.
مدل معامله بدین ترتیب بود که سهام شرکتهای مذکور به شرکت سرمایهگذاری ایساتیس پویا منتقل شد و سپس ۶۰ درصد از سهام شرکت سرمایهگذاری ایساتیس پویا به شرکت سرمایهگذاری غدیر منتقل شد. پس از انتشار صورتهای مالی شرکت سرمایهگذاری ایساتیس پویا به عنوان شرکت فرعی «وغدیر» موضوع در دستور کار تکمیل پرونده انضباطی قرار گرفت.
وی خاطرنشان کرد: ماهیت معاملات با اشخاص وابسته با ماهیت معاملات با اشخاص غیروابسته متفاوت است. از جمله مسائلی که حائز اهمیت بوده و مورد توجه نهاد ناظر قرار دارد میتوان به تشریفات نحوه انجام معامله اشاره کرد که باید بهدرستی صورت پذیرد. بر اساس الزامات مربوط به نحوه افشای معاملات با اشخاص وابسته حتما باید یک گزارش کارشناسی کامل از سوی ناشر در خصوص قیمت دارایی که قصد خرید یا فروش آن وجود دارد تهیه شود. در ادامه به طور حتم باید در صورتجلسهای که مورد تصویب هیاتمدیره ناشر قرار میگیرد الزامات مفاد ماده ۱۲۹ «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت» رعایت شود. فارغ از این موارد، گزارش توجیهی که توسط شرکت ناشر در راستای تحصیل یا واگذاری دارایی تهیه شده است باید در جلسه هیاتمدیره طرح و به سازمان بورس (به عنوان نهاد ناظر) ارائه شود.
این مقام مسوول تاکید کرد: موارد مطرحشده جزو الزامات دستورالعملهای سازمان بورس قرار میگیرد و بر این اساس زمانی که چنین معاملهای صورت میپذیرد، نهاد ناظر به استناد مقررات بلافاصله تمامی موارد ذکرشده را از ناشر درخواست خواهد کرد. شرکت سرمایهگذاری غدیر متاسفانه بخشی از الزامات از جمله ارائه گزارش کارشناسی را رعایت نکرده بود. در توجیه شرکت آمده است، به دلیل اینکه سازمان خصوصیسازی سهام شرکتهای صنعتی اسفراین و صنعتی و معدنی اپال پارسیان سنگان را قیمتگذاری و به صندوق بازنشستگی نیروهای مسلح منتقل کرده است، بنابراین کارشناسی دقیق صورت پذیرفته است؛ در حالی که معامله سازمان خصوصیسازی به معامله شرکت سرمایهگذاری غدیر ارتباطی ندارد.
در حقیقت شرکت سرمایهگذاری غدیر به عنوان ناشر مکلف است با قیمتگذاری دارایی توسط نهادهایی که دارای مجوز از سمت سازمان بورس یا کانون کارشناسان رسمی هستند اقدامات لازم را پیادهسازی کند. بنابراین با توجه به اینکه برآوردهای سازمان نشان داد که داراییها به صورت واقعی ارزشگذاری نشدهاند در راستای عدم رعایت صرف و صلاح سهامداران خرد و عدم رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی و نحوه معاملات با اشخاص وابسته و موضوع مواد ۱۲۹ و ۲۵۸ «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت» پرونده شرکت مذکور مورد رسیدگی انضباطی قرار گرفت.
واشقانی فراهانی با اشاره به اینکه تضییع منافع سرمایهگذاران خرد مطرح بود و از طرفی ارقام نیز قابلتوجه بودند عنوان کرد: هیاتمدیره سازمان بورس به صورت قاطع وارد موضوع شد و با توجه به جمعبندیهایی که صورت گرفت، رای بدوی این پرونده صادر شد. لکن در نهایت سهامدار عمده تمکین کرده و دارایی جایگزین، که معادل ۱/ ۹درصد از سهام شرکت سرمایهگذاری نفت و گاز پارسیان بود، را به شرکت سرمایهگذاری غدیر واگذار کرد. در ادامه نیز دو شرکتی که در ابتدا به صورت واقعی ارزشگذاری نشده بودند نیز توسط سهامدار عمده پس گرفته شدند.
برخورد با محوریت سازمان و نهادهای امنیتی
رئیس اداره نظارت بر ناشران گروه مالی و خدماتی سازمان بورس در خصوص اینکه آیا چنین اقدامات و اساسا نظارتهایی از سوی این نهاد ادامهدار خواهد بود یا خیر، تصریح کرد: یقینا ادامهدار است. اکنون نیز پروندههای متعددی در سازمان بورس وجود دارد؛ منتها شرکت سرمایهگذاری غدیر به دلیل اندازه تخلف و اینکه از ابتدا سهامداران خرد پیگیر ماجرا بودند رسانهای شد. واقعیت این است که خط قرمز نهاد ناظر به طور قطع مقررات است و با کوچکترین تخطی از مقررات (بهخصوص اگر منافع سرمایهگذاران خرد ضایع شود)، برخورد خواهد شد.
وی ادامه داد: اساسا از بین بردن منافع سهامداران خرد برای سازمان بورس به عنوان ناظر صرفا به از بین بردن منافع این قشر ختم نمیشود، بلکه چنین رویدادی باعث خدشهدار شدن اعتماد عمومی به اقتصاد کشور و بازار سرمایه خواهد شد. اگر در بورس احساس شود سهامدار عمدهای ممکن است برای منافع سایر سهامداران ایجاد خطر کند، این نگرش در بلندمدت برای اقتصاد و بازار سرمایه بسیار خطرناک است. اصولا مجموع نهادهای ناظر که متشکل است از سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر نهادهای امنیتی و نظارتی، در چنین مواقعی به طور قاطعانه برخورد خواهند کرد.
واشقانی فراهانی در خصوص اینکه چه مواردی از نگرش سازمان بورس به عنوان تخلف محسوب میشود نیز گفت: تخلفات ناشران اوراق بهادار به دو دسته کلی طبقهبندی میشوند:
نخست، تخلفات مربوط به مواعد زمانی اطلاعرسانی میشود. بر اساس دستورالعمل افشا یک خطکش زمانی برای افشای اطلاعات ناشران اوراق بهادار تبیین شده است. به عنوان مثال عملکرد ماهانه هر شرکت باید ۵ روز کاری پس از پایان هر ماه روی سامانه کدال قرار بگیرد یا افشای صورتهای مالی ۳ماهه و سالانه هر کدام ضوابط خاص خود را دارند. در بحث زمانبندی، از حدود ۵ سال گذشته مکانیسمهای هوشمندی طراحی شدند و اکنون ۹۵ درصد از اطلاعات مهم نظیر صورتهای مالی، گزارشهای ماهانه و رویدادهایی که بر تصمیمگیری سهامداران موثر است، بهموقع توسط ناشران افشا میشود.
نوع دوم تخلفات در حوزه محتوای اطلاعات افشا شده است که از عدم افشای مناسب در صورتهای مالی تا معاملات با اشخاص وابسته، جابهجایی منافع و غیره را شامل میشود.
سنگ قیمتگذاری به پای شفافیت
همچنین این مقام مسوول عنوان کرد قیمتگذاریهای دستوری و غیرشفافی که در برخی از صنایع وجود دارند عاملی است که شرایط را برای سازمان در راستای ایجاد شفافیت لازم در محتوا سخت میکند. از طرفی، ساختار اقتصاد در کشور دولتی است یا در اختیار نهادهای شبهدولتی قرار دارد. پیگیری و رصد معاملات با اشخاص وابسته در لایههای مختلف چنین ساختاری دشوار است.
دستورالعملی مترقی
رئیس اداره نظارت بر ناشران گروه مالی و خدماتی سازمان بورس در پاسخ به این پرسش که آیا این نهاد در راستای احقاق حقوق سهامداران برنامههای دیگری را در حوزه نظارت دنبال میکند یا خیر، اذعان داشت: دستورالعمل حاکمیت شرکتی اواخر سال گذشته تصویب و ابلاغ شد. این دستورالعمل بسیار مترقی و رو به جلوست و با دستورالعملهای حاکمیت شرکتی کشورهایی با اقتصاد پیشرفته برابری میکند. اقدامات مطالعاتی و تحقیقاتی زیادی در این خصوص صورت گرفت و بر اساس تجربیاتی که از گذشته کسب شده بود و مطالعاتی که در سطح دنیا انجام شد دستورالعمل حاکمیت شرکتی نهایی شد.
تحولی عظیم در افشا
از سویی، دستورالعمل افشا که در حقیقت ستون فقرات افشای اطلاعات است با یک تحول اساسی همراه بوده که احتمالا تا اوایل تابستان یا اواسط سال نهایی شود. این دستورالعمل در واقع دست نهاد ناظر را در جهت اینکه بتواند با دقت و سرعت بیشتری به حوزه تخلفات ناشران ورود پیدا کند، باز خواهد کرد.
گام بلند در حوزه رتبهبندی
موضوع دیگر که بیشتر دارای جنبه پیشگیرانه است، دستورالعمل رتبهبندی ناشران است. سازمان بورس و اوراق بهادار به این نتیجه رسیده است بهرهبرداری از ابزارهای حمایتی میتواند در راستای تشویق ناشرانی که عملکرد مناسبی دارند، به عنوان رویکردی مطلوب در نظر گرفته شود. لذا دستورالعمل رتبهبندی ناشران براساس الزامات افشا و حاکمیت شرکتی نیز در دست تدوین قرار دارد و احتمالا همزمان با دستورالعمل افشا مورد تصویب قرار خواهد گرفت. در دستورالعمل رتبهبندی، سازمان بورس اقدام به رتبهبندی ناشران خواهد کرد. لذا شرکتها و مدیران متخلف از شرکتهایی که دارای عملکرد مطلوبی در حوزه افشای اطلاعات هستند، جدا خواهند شد. در این میان نهاد ناظر یکسری ابزارهای تشویقی را برای ناشرانی که عملکرد مناسبی داشتند و رتبهبندی مطلوبی را کسب کردهاند قائل خواهد شد.
ضرورت اصلاح اساسنامه
این مقام مسوول با اشاره به کاهش زمان واریز سود به حساب سرمایهگذاران عنوان کرد: سازمان بورس در راستای احیای حقوق و منافع سهامداران خرد، شرکتها را از طریق اصلاح اساسنامه نمونه، ملزم به پرداخت سود نقدی مصوب مجامع طی حداکثر ۴ ماه از تاریخ مجمع کرده است. لذا در گام نخست ناشران باید اساسنامهها را اصلاح کنند و در ادامه بر اساس اساسنامه اصلاحشده هر ناشری مکلف خواهد بود طی حداکثر ۴ ماه از تاریخ تصویب مجمع، سود نقدی را به حساب سرمایهگذاران واریز کند و در صورتی که ناشری در این زمینه کوتاهی کند علاوه بر اینکه جنبههای تخلفاتی و انضباطی مطرح است، ممکن است در اخذ سایر مجوزات آتی از سازمان بورس با مشکلات متعددی مواجه شود. اینکه باید همواره اساسنامه ناشران با اساسنامه نمونه منطبق باشد در حقیقت جزو خط قرمزهای این نهاد است.
وی در خصوص اینکه تحول اساسی آتی در دستورالعمل افشا چگونه خواهد بود، ابراز کرد: دستورالعمل افشا از دستورالعملهای قدیمی سازمان بورس بوده و همواره به شکل بخشی و قسمتی اصلاح شده است. لکن از یک سال گذشته اصلاح کلیت دستورالعمل افشا در دستورکار این نهاد قرار گرفت.
وی ادامه داد: یکسری نیازمندیها و الزامات از طرف فعالان بازار یا شرکتها در راستای توسعه بازار به سازمان بورس منتقل شد که یا در دستورالعمل افشا به طور ناقص دیده شده بود یا اصلا وجود نداشت. بر این اساس اصلاحات در دستورالعمل افشای جدید که طی ماههای آتی منتشر خواهد شد، صورت خواهد پذیرفت. موضوع دیگری که برای شرکتها چالش ایجاد میکند و در دستورالعمل جدید مورد توجه قرار گرفته است به این مهم باز میگردد که سازمان تا جایی که ممکن بود معیارهای کمی را مورد توجه قرار داده است.
به این معنی که قضاوت تا جای ممکن کم شده و نحوه تعیین اینکه چه اطلاعاتی بااهمیت بوده و باید افشا شود و چه اطلاعاتی از اهمیت کمتری برخوردار بوده و ضرورتی برای افشای آنها وجود ندارد مورد توجه قرار گرفته است. موضوعات مطرحشده در حقیقت ساختار اصلی تغییرات آتی را شکل میدهد. در صورت تصویب و ابلاغ علاوه بر اینکه شکل افشا متفاوت خواهد شد محتوا نیز بسیار وزن میگیرد. از طرفی دست نهاد ناظر برای برخورد با موارد تخلف افشا بازتر است. در واقع این مهم به بهبود وضعیت افشا کمک میکند.
